法官说法（17期）| 未获公司授权签订买卖合同是否对公司发生效力

编者语

行为人作为代理人以公司名义对外签订合同，应当取得合法授权。

如果行为人在签订合同之时没有取得代理权，也没有证据表明其构成表见代理，且公司事后并未予以追认的，则行为人的“代理”行为对公司不发生法律效力，由行为人承担法律责任。

基本案情

2014年11月27日至2015年5月20日期间，原告D电缆公司陆续向重庆市某房地产项目供应电线、电缆，并形成14张送货单。其中，有7张送货单购货单位处记载为“R安防公司”，有4张送货单由被告彭某某签字。截至2015年5月18日，原告D电缆公司累计供货107705元，被告彭某某在D电缆公司出具的对账函中签字确认。

此后，R安防公司向D电缆公司支付了50000元货款，现尚欠57705元未支付。

原告D电缆公司和R安防公司之间并未签订书面买卖合同，在建立买卖关系时被告彭某某曾告知原告，其代表R安防公司购货，但未出示授权或委托手续。在原告工作人员亲眼见证下，被告彭某某在4张送货单及对账函上去签字。

另查明，R安防公司于2013年9月6日成立，2019年2月20日，李甲、李乙以公司股东身份，申请办理企业注销登记手续。2019年4月23日，R安防公司经核准注销。

D电缆公司以该公司股东李甲、李乙以及在对账函中签字的彭某某作为被告向法院起诉，要求对所欠D电缆公司的货款承担清偿责任。

法院审判

法院经审理后认为，彭某某以R安防公司的名义与原告缔结买卖合同关系的行为既不是职务行为，也不构成表见代理。该行为在时候也没有得到R安防公司的追认，因此彭某某应对案涉货款承担清偿责任。

依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第六十二条、第一百零七条，《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条之规定，我院判决被告彭某某支付原告D电缆公司货款本金57705元及资金占用损失。

一审宣判后，被告未提出上诉。

法官说法

叶倩青法官指出，认定彭某某是否承担责任，主要有以下几个关键点。

首先，原告D电缆公司与案外的R安防公司之间没有书面买卖合同，虽然在部分送货单及对账函中列明了R安防公司的名称，但上述单据未签注公司公章，公司法定代表人也没有签字确认。

其次，原告D电缆公司未举证证明彭某某系R安防公司的工作人员或是有权代表该公司的人员，也不足以证明D电缆公司相信彭某某代表公司对外采购。李甲作为R安防公司的股东，也没有确认彭某某的身份。因此，彭某某以R安防公司的名义向D电缆公司购货并进行对账结算的行为，不足以认定为职务行为，也不构成表见代理。

最后，虽然R安防公司曾向D电缆公司支付款项5万元，但股东李甲否认系货款。而仅凭该证据也不足以认定R安防公司对彭某某的交易行为进行了追认。

综合上述因素，被告彭某某“代理”采购和对账的行为对R安防公司没有约束力，本案债务应当由行为人即彭某某向D电缆公司承担清偿责任。

撰稿人：民二庭 王倩

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编辑、核稿：综合办

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